Términos y condiciones de venta

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GENERAL. Estos términos y condiciones de venta se aplican en la medida en que los términos de una transacción (A) no se declaren por separado en forma escrita entre el comprador especificado en el reverso de este documento (el “Cliente”) y Mitsubishi Electric US, Inc. (el “Vendedor”) y ambas partes los firmen y (B) no se declaren en el sitio web del Vendedor para comercio electrónico. Ambos (A) y (B) sustituyen estos términos y condiciones en la medida en que sean incongruentes. La venta de los productos por parte del Vendedor (los “Productos”) cubiertos por este documento se rige únicamente por estos términos y condiciones. Estos términos y condiciones sustituyen todos los términos presentados o propuestos por el Cliente, incluidos, sin limitación, todos los términos y condiciones impresos en el formulario de la orden de compra, si los hay, y todo otro documento presentado por el Cliente y todo otro término inconsistente presentado por el Cliente antes de que el Vendedor acepte la orden de compra del Cliente. Ningún otro término ni condición tendrá validez a menos que se lo acepte específicamente por escrito y lleve la firma de un representante debidamente autorizado del Vendedor. La no objeción por parte del Vendedor respecto de las disposiciones contenidas en una orden o en algún otro escrito del Cliente no deberá interpretarse como su renuncia a estos términos y condiciones de venta ni como aceptación de los términos y condiciones del Cliente. Se considerará que el Cliente ha aceptado expresamente estos términos y condiciones de venta si el Cliente expresamente así lo acepta por escrito o si acepta un envío de productos. Ningún representante de ventas ni ningún otro representante independiente del Vendedor tendrá autoridad alguna para modificar estos términos y condiciones de venta en ningún aspecto ni para aceptar ningún otro término o condición adicional.

PRECIOS. El precio de los Productos debe ser conforme al esquema de precios aplicable o conforme a otra cotización de precios del Vendedor que esté periódicamente en vigencia. Todas las órdenes están sujetas a aceptación del Vendedor. Los precios cotizados son F.O.B. en el depósito del Vendedor, con el flete a cobrar, o en otro lugar especificado por el Vendedor. Todas las cotizaciones de precios emitidas por el Vendedor se mantienen durante un periodo de treinta (30) días a menos que en ellas el Vendedor indique lo contrario. EXCEPTO ÚNICAMENTE SI SE ESPECIFICA LO CONTRARIO EN ESTA SECCIÓN, LOS PRECIOS ESTÁN SUJETOS A MODIFICACIONES SIN PREVIO AVISO. Las cotizaciones de precios basadas en cantidades estimadas o proyectadas están sujetas a incrementos en caso de que las cantidades reales compradas durante el periodo específico sean inferiores a las cantidades estimadas o proyectadas. Los precios no incluyen los impuestos a las ventas, al consumo ni ningún otro impuesto que pudiera corresponder y el monto de estos impuestos cuyo pago o cobranza se le podrá exigir al Vendedor podrá ser agregado por este en cada factura o se podrá facturar por separado al Cliente, excepto y en la medida en que el Cliente presente un certificado de exención de impuestos que resulte aceptable para el Vendedor y las autoridades fiscales correspondientes.

PAGO. Cada envío se considerará como una transacción separada y el pago se realizará como si lo fuera. A menos que se acuerde lo contrario por escrito por parte del Vendedor, el pago de los Productos se realizará en efectivo neto a los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura del Vendedor. Si, en opinión del Vendedor, la condición financiera del Cliente en algún momento no justifica la realización de algún envío en los términos especificados en este párrafo, el Vendedor podrá realizar ese envío C.O.D. o cobrando en efectivo por adelantado, suspender su cumplimiento o revocar su aceptación de la orden del Cliente. Si los envíos son demorados por el Cliente, el Vendedor tendrá el derecho de exigir el pago a los treinta (30) días de la fecha en que el Vendedor se encuentra preparado para realizar el envío. Los Productos retenidos para el Cliente debido a esta demora en la entrega se retendrán a riesgo y costo del Cliente. Las facturas vencidas del Vendedor al Cliente tendrán un interés de uno y uno punto cinco por ciento por mes, pero no superará nunca la tarifa máxima válida, hasta que se paguen en forma completa. El Cliente será responsable de todos los costos y gastos en los que incurra el Vendedor, incluidos los honorarios de abogados y los costos en los que se incurra para el cumplimiento de cualquiera de estos términos y condiciones.

ENTREGA. La titularidad y el riesgo de pérdida de los Productos pasará al Cliente, desde el depósito del Vendedor F.O.B. o cualquier otro punto de entrega de los Productos por parte del Vendedor al transportista común. Sin perjuicio de cualquier solicitud del Cliente, el Vendedor, a su propia discreción, seleccionará el método de envío y el transportista sin incurrir por ello en ninguna responsabilidad.

GARANTÍA LIMITADA. Productos vendidos por el Vendedor están cubiertos por garantía para cumplir con las especificaciones al momento de la entrega al Cliente y para mantenerse libres de defectos de mano de obra o de material durante el periodo especificado en la garantía escrita limitada que el Vendedor entrega por separado al Cliente por un tipo particular de producto involucrado. Todo Producto o sus componentes, que en la opinión del Vendedor, no cumpla con esta garantía, deberá, a discreción del Vendedor, ser reparado o reemplazado por el Vendedor sin cargo para el Cliente, o bien el Vendedor deberá emitir un crédito por cada uno de estos Productos por el monto que figura como precio en la factura original. La obligación del Vendedor se limitará únicamente a reparar o reemplazar los Productos o los componentes de estos o a emitir el crédito correspondiente a tales productos. Esta obligación estará condicionada por el hecho de que el Vendedor reciba la notificación de la supuesta no conformidad con las especificaciones dentro de treinta (30) días posteriores a la entrega al Cliente y de todo supuesto defecto en el material o en la mano de obra dentro de los (30) posteriores al descubrimiento del problema. Los Productos que el Vendedor consienta en devolver o cuya devolución instruya por escrito, se deberán devolver al Vendedor, con el flete prepagado, en el depósito del Vendedor F.O.B. o en cualquier otro lugar de destino que indique el Vendedor de acuerdo con sus políticas estándar de devolución. Las garantías anteriores no regirán en el caso de Productos que hayan sido reparados sin la autorización del Vendedor y siguiendo los procedimientos aprobados por el Vendedor, que hayan sido sujetos de uso indebido, mantenimiento adecuado, negligencia o accidente, que se hayan dañado por el estrés eléctrico o físico excesivo o que tengan el número de serie alterado, dañado o retirado. LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON EXCLUSIVAS Y EL VENDEDOR NO ESTABLECE NINGUNA OTRA GARANTÍA PARA EL CLIENTE, SUS USUARIOS FINALES O TERCEROS CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y RENUNCIA EXPRESAMENTE POR EL PRESENTE A TODA OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA INCLUIDA EN LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN FIN EN PARTICULAR.

ENTREGAS. EL VENDEDOR REALIZARÁ TODOS SUS ESFUERZOS RAZONABLES PARA CUMPLIR CON LAS ÓRDENES DEL CLIENTE DE FORMA PUNTUAL. SE ENTIENDE, SIN EMBARGO, QUE LOS REQUISITOS DEL TIEMPO DE ESPERA Y LAS FECHAS DE ENTREGA VARIARÁN DE ACUERDO CON LA FABRICACIÓN Y CON OTRAS CONDICIONES Y QUE TODAS LAS FECHAS DE ENTREGA SON TAN SOLO ESTIMACIONES. LA DEMORA EN LA ENTREGA DE CUALQUIER ENVÍO NO LIBERARÁ AL CLIENTE DE SU OBLIGACIÓN DE ACEPTAR EL ENVÍO.

LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL CLIENTE NI A NINGUNA OTRA PERSONA NI ENTIDAD DE NINGÚN DAÑO INCIDENTAL NI CONSECUENCIAL, YA SEA BASADO EN LA PÉRDIDA DEL FONDO DE COMERCIO, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, LA INTERRUPCIÓN DEL TRABAJO, LAS FALLAS DEL PRODUCTO, EL DETERIORO DE OTROS ELEMENTOS Y YA SEA QUE SE PRODUZCA COMO CONSECUENCIA DEL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, DEL CONTRATO, DE LA NEGLIGENCIA O DE CUALQUIER OTRA CAUSA.

FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable por los daños como resultado de cualquier demora o incumplimiento de la prestación del servicio debido a ninguna causa que escape a su razonable control, incluidos, sin limitación, los casos fortuitos, los actos del Cliente o cualquiera de sus representantes o agentes, el embargo o cualquier otro acto del gobierno, reglamentación u orden, incendio, inundación, congelamiento, tormenta, accidente, huelga, desaceleración, guerra, disturbio, demora en el transporte, incapacidad de obtener la mano de obra, los materiales, el combustible o las instalaciones de fabricación, o cualquier otra circunstancia, ya sea similar o diferente a las anteriores, que esté fuera del control razonable de Vendedor. En caso de que se produzca una demora de este tipo, la fecha de entrega se extenderá durante un periodo igual al tiempo perdido a causa de la demora y, si esta demora es causada por algún acto del Cliente o de cualquiera de sus representantes o agentes, el Cliente reembolsará al Vendedor por todo costo adicional que surja de esta demora.

CANCELACIÓN. La no aceptación indebida de los Productos por parte del Cliente o la cancelación o el rechazo de su orden le permitirán al Vendedor cobrar al Cliente los siguientes montos, además de los daños incidentales causados por la no aceptación indebida, la cancelación o el rechazo: (a) en el caso de los Productos, el precio de estos, por el riesgo de pérdida que ha experimentado el Cliente en el momento de la no aceptación, la cancelación o el rechazo de los Productos o (b) en el caso de los Productos para los que ya existen otros clientes disponibles o donde la ley no permite una acción para mejorar el precio, daños iguales a las ganancias (incluidos los gastos generales razonables) que el Vendedor hubiera realizado si el Cliente hubiera cumplido con su rol como se esperaba. Sin perjuicio de lo antes expresado, en el caso de las órdenes especiales o los gabinetes personalizados, se le permitirá al Vendedor recuperar todos los gastos en los que hubiere incurrido antes de recibir la notificación de no aceptación, rechazo o cancelación, que no fueran razonablemente evitables después de que el Vendedor recibiera la notificación de no aceptación, rechazo o cancelación enviada por el Cliente respecto del cumplimiento de la orden, incluyendo, entre otros, los costos de prestación de servicios especiales, el desarrollo de herramientas o equipos especiales, la compra de suministros especiales, la totalidad del inventario de productos terminados (FGI, por sus siglas en inglés), materias primas e inventario de trabajos en curso (WIP, por sus siglas en inglés), además de todos los productos y materias primas que se adquieran específicamente para cumplir con la orden, el inventario de todos los productos terminados, materias primas y trabajos en curso.

LEYES Y ESTÁNDARES LEGALES. El Vendedor no realiza ninguna promesa ni declaración de que los Productos cumplirán con toda ley, ordenanza, reglamentación, código o estándar federal, estatal o local, excepto que un representante debidamente autorizado del Vendedor así lo especifique y lo acuerde por escrito. Los precios no incluyen el costo de ninguna inspección ni permiso.

CAMBIOS Y PLANOS. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar o modificar las especificaciones, el diseño, los planos y la construcción de cualquier Producto y de reemplazar el material por otro que resulte adecuado. Si los planos se dibujan, se enviarán solo para mostrar el estilo y la disposición general de los Productos.

PATENTES Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. Sujeto a las condiciones que se establecen en este párrafo, el Vendedor podrá, a su propio cargo, llevar adelante, si así lo deseara, o resolver todo reclamo, acción legal o proceso iniciado contra el Cliente a causa de la violación de la patente o los derechos de propiedad intelectual de los Estados Unidos por cualquier producto suministrado por el Vendedor al Cliente de acuerdo con estos términos y condiciones. Sujeto a las limitaciones establecidas en este párrafo, el Vendedor pagará toda sentencia definitiva emitida contra el Cliente respecto de este tema en caso de producirse tal reclamo, acción legal o proceso sostenido por el Vendedor. Las obligaciones del Vendedor contenidas en este párrafo estarán sujetas a las condiciones que el Cliente: (a) notifique al Vendedor por escrito respecto de tal demanda, acción legal o proceso de forma inmediata una vez que el Cliente haya sido notificado o haya tomado conocimiento de su existencia, y (b) a su cargo, el Cliente, deberá proporcionar al Vendedor información completa y asistencia según se lo solicite el Vendedor en la defensa de este reclamo, acción legal o proceso, si así lo desea, en caso de producirse tal demanda, acción legal o proceso para modificar o reemplazar los Productos afectados para eliminar la supuesta infracción, para obtener una licencia para remedir la supuesta infracción o para entregarle al Cliente un reembolso del precio de los Productos afectados menos un monto adecuado que dé cuenta de la depreciación en lugar de cualquier otra obligación o responsabilidad según se establece en este párrafo. El Vendedor no tendrá responsabilidad alguna frente a cualquier infracción que surja de: (w) la combinación de cualquier Producto con otro Producto sea este provisto o no por el Vendedor al Cliente; (x) la modificación de cualquier Producto a menos que esta modificación la realice el Vendedor; (y) el uso de cualquier Producto en una aplicación o en un entorno para el que estos Productos no fueron diseñados ni contemplados; o (z) todo reclamo de violación de una patente en el que el Cliente o cualquier socio del Cliente tenga un interés o licencia. El Vendedor no será responsable de ningún costo ni gasto en los que se incurra sin su autorización por escrito, y en ningún caso la responsabilidad total del Vendedor frente al Cliente, según los términos expresados en este párrafo, como resultado de su cumplimiento, superará la suma total pagada por el Cliente al Vendedor por el Producto que supuestamente viole estas normas. Lo dicho anteriormente establece la absoluta responsabilidad del Vendedor y el recurso exclusivo del Cliente, con respecto a toda supuesta violación de los derechos de propiedad intelectual por parte de un Producto, y el Vendedor no será responsable en ningún caso por la pérdida de uso ni por los daños consecuenciales, incidentales ni indirectos, contractual o extracontractual, en virtud de tal infracción o violación. Ninguna venta de Productos al Cliente otorgará ninguna licencia por implicancia, impedimento ni de ninguna otra manera, de acuerdo con los derechos de patentes y de propiedad del Vendedor.

INDEMNIZACIÓN. El Vendedor mantendrá indemne al Cliente frente a todo reclamo, demanda, acción legal, pérdida, daño, responsabilidad y gasto que surja de reclamos, demandas, acciones legales de terceros o que sean causados por estas acciones, por lesiones personales, muerte o daño físico en la propiedad (los “Reclamos”) en la medida en que estos Reclamos sean supuestamente causados de forma exclusiva por defectos o en el diseño o la fabricación de los Productos mismos. El Vendedor no tendrá obligación alguna de indemnizar ni responsabilidad de ninguna naturaleza frente al Cliente por ningún Reclamo que sea resultado de o que se relacione, en todo o en parte, con (a) la supuesta negligencia, mala conducta intencionada o cualquier otra culpa legal del Cliente; (b) la acción de los terceros que han diseñado, especificado, instalado o reparado los Productos; o (c) todo Reclamo que involucre, relacione o surja de la selección, el tamaño, la especificación o la instalación de los Productos o el diseño de cualquier sistema en el que se usen o se instalen los Productos. El Cliente mantendrá indemne al Vendedor de todo Reclamo en la medida en que este sea supuestamente causado por acción negligente u omisión, mal proceder intencionado u otra culpa legal del Cliente respecto de los Productos o su incumplimiento de sus obligaciones y declaraciones según lo establecido en este Acuerdo, excepto que estos Reclamos haya sido causados exclusivamente por el mal proceder intencionado o la negligencia del Vendedor, según se estipula en el párrafo anterior. Las obligaciones de indemnización de cada una de las partes estarán sujetas a las siguientes condiciones. La parte que reclame la indemnización deberá notificar de inmediato a la otra parte acerca del Reclamo y el inicio de toda acción legal o proceso por el que se exija la indemnización. La parte indemnizadora tendrá autoridad y control total y exclusivo respecto de la selección del asesoramiento y de la defensa o resolución de todos los reclamos indemnizados. En la medida en que la parte indemnizadora defienda de forma inmediata tales reclamos, no será responsable de honorarios legales ni de los gastos en los que haya incurrido la otra parte ni tampoco será responsable de la resolución de ningún reclamo sin el consentimiento previo de la parte indemnizada. La parte indemnizada cooperará a petición y coste de la parte indemnizadora en la defensa de todos los reclamos para los que se busque una indemnización. Las obligaciones de cada una de las partes en cumplimiento de esta cláusula de indemnidad persistirán luego de la extinción de este Acuerdo con respecto a todo reclamo que surja antes de su extinción.

SEGURO DE RESPONSABILIDAD DEL PRODUCTO. El Vendedor mantendrá el seguro de responsabilidad del producto con respecto a los Productos registrados por una compañía de seguros con licencia para operar en los Estados Unidos por una suma que supere los $2.000.000 como límite combinado único. Excepto hasta el punto de la cobertura aplicable en virtud de dicho seguro de responsabilidad de productos, el Cliente no podrá realizar otro reclamo ni tendrá otro derecho contra el Vendedor con respecto a cualquier juicio o reclamo contra el Cliente por parte de terceros que se origine por un evento dentro del alcance de la cobertura del seguro (sin referencia al importe en dólares de la cobertura), y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad para con el cliente con respecto a ninguno de estos juicios ni reclamos de terceros ni ninguna responsabilidad, pérdidas, gastos o daños incurridos o sufridos por el cliente como resultado de estos.

DERECHO APLICABLE; DIVISIBILIDAD. La venta de Productos por parte del Vendedor al Cliente se regirá de acuerdo con las leyes del Estado de Georgia. La venta de Productos por parte del Vendedor al Cliente no se regirá por la Convención de las Naciones Unidades sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, y sus modificaciones, la Convención de las Naciones Unidas sobre el Periodo de Limitación en la Compraventa Internacional de Mercaderías, y sus modificaciones, y la Ley Uniforme de Transacciones de Información Computarizada. Si alguna disposición de estos términos y condiciones de venta fuera considerada no válida, ilegal o inexigible en cualquier aspecto por cualquier tribunal de jurisdicción competente, tal disposición no afectará ni modificará ninguna otra disposición de este acuerdo, sino que su efecto se limitará a la disposición para la cual se hizo tal consideración.

ARBITRAJE. Excepto en caso de que aquí se declare específicamente lo contrario, todas las disputas y controversias que surjan de este Acuerdo o que de alguna manera se relacionen con este, en la medida en que las partes no lo puedan resolver de buena fe dentro de un plazo de treinta (30) días luego de que cada una de las partes notifique a la otra su voluntad de arbitrar tales disputas o controversias, se deberán resolver mediante arbitraje vinculante ante un panel de tres (3) árbitros de acuerdo con las reglas comerciales habituales, modificadas o complementadas en este artículo, establecidas por los Servicios de mediación y arbitraje judicial se tratará de forma confidencial, y las partes no revelarán, a menos que la ley o una orden judicial exija lo contrario, el laudo arbitral a terceros, excluido el personal en sus compañías subsidiarias y sus abogados y contadores con la necesidad de saber, siempre que estos destinatarios acepten respeta las mismas restricciones que se explicitan en este Acuerdo. El árbitro no tendrá facultades para dictar un laudo de daños punitivos. En la medida de cada conflicto, este artículo prevalecerá y controlará las reglas de JAMS. Ningún punto de este artículo deberá interpretarse en el sentido de que impida o de alguna manera prohíba que cualquiera de las partes recurra a medidas cautelares, como una orden judicial o una orden de restricción temporaria.

LICENCIAS PARA EXPORTAR. Los productos que se venden al Cliente en los Estados Unidos. Toda exportación de Productos es realizada por el Cliente y no por el Vendedor. Por consiguiente, el Cliente será responsable de, a su exclusivo cargo y riesgo, todo permiso o licencia para exportar que sea necesario y toda otra aprobación o documentación que se pueda exigir para la exportación de los Productos o en relación con esta. El Cliente mantendrá indemne al Vendedor de toda responsabilidad, daños, costas y gastos que surjan de todo incumplimiento de las obligaciones del Cliente o que se relacionen con este, de acuerdo con lo que se establece en este párrafo. El Cliente gestionará todo documento que el Vendedor exija de manera razonable para cumplir con las leyes y regulaciones de los Estados Unidos.

CONTRATISTAS INDEPENDIENTES. El Vendedor y el Cliente son contratistas independientes, y su relación no es del tipo representado y representante. Ningún acto ni obligación de ninguna de las partes será vinculante de modo alguno para la otra parte.

ACEPTACIÓN DE CUMPLIMIENTO. El hecho de que el Vendedor no haga valer, en cualquier momento, cualquier disposición de estos términos y condiciones de venta se deberá interpretar como una renuncia al derecho del Vendedor de exigir en lo sucesivo que se cumpla cada uno de los términos y condiciones que allí se estipulen.

NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones y demás comunicaciones escritas en conexión con estos términos y condiciones de venta serán por escrito y se enviarán por correo certificado con franqueo prepagado a una de las partes a su dirección establecida en el reverso de este formulario, en el caso del Vendedor dirigida al Presidente o a otra dirección que esta parte pueda haber especificado mediante notificación escrita proporcionada de conformidad con lo que aquí se establecer.

NO CESIÓN. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos o intereses de acuerdo con estos términos y condiciones de venta sin el consentimiento previo expresado por escrito del Vendedor y todo intento de cesión que se realice se considerará nulo.

RESCISIÓN. El Vendedor podrá rescindir todas y cualquiera de las obligaciones para con el Cliente con respecto a la venta de los Productos, según se estipula en estos términos y condiciones de venta inmediatamente mediante notificación al Cliente si: (a) el Cliente no paga en la fecha debida o no acepta la entrega de un envío; (b) el Cliente realiza una cesión en beneficio de sus acreedores; (c) el Cliente admite por escrito su incapacidad de pagar sus deudas llegado su vencimiento; (d) un tribunal nombra un síndico o administrador fiducidario de todo o una parte sustancial de los activos del Cliente; (e) el Cliente instituye o se instituyen en su contra procedimientos de quiebra o concurso de acreedores; (f) el Cliente se convierte en insolvente o no puede pagar sus deudas llegado su vencimiento; o (g) el Vendedor tiene razones fundadas para sentirse inseguro respecto del cumplimiento del Cliente de sus obligaciones respecto del Vendedor y el Cliente no le da ningún reaseguro adecuado de su cumplimiento en el plazo de treinta (30) días de la demanda del Vendedor de tal reaseguro. El Vendedor puede también rescindir esta obligación para con el Cliente notificando esta decisión con treinta (30) días de antelación por cualquier incumplimiento del Cliente de cualquier otra de sus obligaciones contenidas en estos términos y condiciones de venta; siempre que esa falla no se haya corregido durante el periodo de 30 días.

ACUERDO TOTAL. Estos términos y condiciones de venta contienen todos los términos y las condiciones que rigen la venta de los Productos según se establece en estos términos y condiciones de venta y no pueden modificarse ni cambiarse excepto mediante un acuerdo por escrito debidamente formalizado por las partes.

ENCABEZADOS. Los encabezados incluidos en estos términos y condiciones de venta se incluyen solo para referencia y no se considerarán en la interpretación de ellos.

Fecha de publicación: 09/24/2019    R-183-SLSMKTG-021-A
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