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Términos y condiciones de compra

ACEPTACIÓN DEL PEDIDO.

La presente orden de compra (incluidos los planos, las especificaciones y demás documentos adjuntos o mencionados en la presente orden de compra) (la “orden”) serán vinculantes para Mitsubishi Electric Automation, Inc. (el "Comprador") únicamente si y solo si (a) el Comprador recibe la copia de aceptación de esta orden firmada y fechada por un directivo debidamente autorizado del proveedor, especificado en la presente orden de compra (el "Vendedor") dentro de 14 días desde la fecha de esta orden, o (b) el Vendedor entrega los bienes o brinda los servicios correspondientes a esta orden antes de que el Comprador revoque esa orden. Esta orden y los términos y las condiciones que aquí se establecen serán vinculantes para el Vendedor cuando (a) el Vendedor firme y devuelva la copia de aceptación al Comprador, o (b) cuando el Vendedor entregue los bienes o brinde los servicios solicitados al Comprador.

La presente orden deberá aceptarse de conformidad con los términos y las condiciones incluidos en la misma, y cualquier cláusula adicional o diferente del Vendedor se considerará un rechazo de la presente orden. Cualquier término o condición propuesta en la aceptación de la oferta del Comprador por parte del Vendedor que se agregue a los términos y condiciones incluidos en la presente, difiera de estos o entre en conflicto con estos por la presente se objeta y se rechaza.

Los términos incluidos en la presente constituyen la declaración completa y exclusiva de los términos y las condiciones del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor. De aquí en adelante pueden modificarse únicamente mediante acuerdo por escrito formalizado por los representantes autorizados de ambas partes.

Si la presente orden fue emitida por el Comprador en respuesta a una oferta del Vendedor y si cualquiera de los términos o condiciones de la presente se han añadido a los términos de dicha oferta o difiere de estos, la emisión de la presente orden constituirá la aceptación de dicha oferta sujeta a la condición expresa de que el Vendedor acepte estos términos y condiciones adicionales y diferentes, y que la presente orden constituya el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor y el rechazo de esos términos y condiciones diferentes propuestos por el Vendedor, con respecto al objeto del presente documento y al objeto de dicha oferta. Se considerará que el Vendedor ha asentido y aceptado los términos y condiciones de esta orden, a menos que el Vendedor notifique lo contrario por escrito al Comprador dentro de 14 días a partir de la fecha de esta orden y un representante autorizado del Comprador acepte por escrito estos términos y condiciones diferentes propuestos por el Vendedor.

PRECIOS.

No se deberá facturar al Comprador por precios más altos que los que se establecen en la presente orden. El Vendedor declara y garantiza que los precios de todos los bienes y los servicios correspondientes a la presente orden son de la misma calidad que los que se suministran actualmente a cualquier otro cliente para los mismos bienes o servicios, o similares, en una cantidad equivalente o menor. Si el Vendedor reduce los precios para cualquiera de los bienes o servicios después de la presentación de la orden de compra, pero antes de la fecha de pago especificada, el Vendedor deberá reducir los precios de los mismos proporcionalmente para el Comprador. A menos que se especifique lo contrario, los precios especificados en la orden incluyen todos los cargos de envasado, carga, almacenamiento y transporte hasta el punto de entrega al Comprador. El Vendedor deberá pagar todos los cargos de entrega adicionales al cargo de entrega que el Comprador haya aceptado pagar por escrito, si los hubiera. El precio establecido incluye todos los impuestos, excepto los impuestos sobre ventas y uso estatales o locales que el Vendedor deba cobrar al Comprador según lo exige la ley. Dichos impuestos, si hubiera, deberán especificarse por separado en la factura del Vendedor y el Comprador deberá pagarlos a menos que haya una exención disponible.

CAMBIOS.

El Comprador se reserva el derecho de realizar cambios en cualquier momento a uno o más de los siguientes elementos: (a) los planos o especificaciones de diseño, cuando los bienes que deben entregarse deben fabricarse de una manera especial para el Comprador; (b) el método de envío o envasado; o (c) el lugar o momento de entrega o ejecución. Si dichos cambios generan un aumento o descenso del costo o tiempo necesario para la ejecución de la presente orden, se deberá realizar un ajuste equitativo en el precio de compra o en el cronograma de entrega o ejecución, según fuera el caso. Toda reclamación del Vendedor para realizar un ajuste en virtud de la presente disposición se considerará nula, a menos que se presente por escrito dentro de los diez (10) días desde la recepción del aviso de cambio del Vendedor. Los aumentos de precio o la prolongación del plazo de entrega o ejecución solicitados por el Vendedor no serán vinculantes para el Comprador, a menos que un representante debidamente autorizado por el Comprador lo apruebe por escrito.

MUESTRAS.

Si se necesitan muestras en relación con la presente orden, el Vendedor no realizará envíos por cantidad hasta que dichas muestras estén aprobadas por un representante debidamente autorizado por el Comprador.

ENTREGA.

Las entregas o ejecuciones deben realizarse en las cantidades y fechas especificadas por el Comprador en esta orden o, si no se especifica, en las cantidades y plazos que se especifiquen conforme a las instrucciones por escrito del Comprador. La obligación del Vendedor de cumplir con las fechas de entrega o ejecución, las especificaciones y las cantidades establecidas en la orden es una parte fundamental de esta orden. Los envíos en mayor o menos cantidad que las solicitadas sin la autorización previa por escrito del Comprador deben devolverse en su totalidad o en parte por cuenta del Vendedor en caso de entrega o ejecución demorada del Vendedor. El Comprador, sin limitación de ninguno de sus derechos ni compensaciones, puede solicitar el envío urgente de la ejecución y cobrar los costos adicionales en que incurriera el Vendedor, o cancelar y rescindir esta orden en su totalidad o en parte sin responsabilidad para el Vendedor. Los bienes que se entreguen de forma anticipada se entregan a riesgo del Vendedor y pueden devolverse, a opción del Comprador, por cuenta del Vendedor para la correcta entrega o el Comprador puede retener el pago hasta la fecha de entrega programada de los bienes.

PROPIEDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA.

La propiedad y riesgo de pérdida o daños pasará al Comprador cuando los bienes vendidos en virtud de la presente se entreguen al Comprador de conformidad con la presente orden en el punto FOB.

INSTRUCCIONES DE ENVASADO Y ENVÍO.

Todos los bienes deberán envasarse y enviarse de la manera y por la ruta y con el transportista que especifique el Comprador. El Vendedor deberá adjuntar la hoja de embalaje sin precios en cada contenedor que se envíe. En los envíos que no incluyeran estos requisitos, el recuento o peso del Comprador serán concluyentes. El número de orden del Comprador, el nombre del Vendedor, el número de la hoja de embalaje y todo tipo de identificación que exigiera el Comprador deberán incluirse en todos los contenedores, facturas, correspondencia, conocimiento de embarque y otros papeles de envío. El Vendedor no debe realizar envío COD a menos que lo exija el Comprador. A menos que se especifique lo contrario en esta orden, el Vendedor no cobrará cargos por embalaje en cajas de cartón o de madera, manipulación, almacenamiento u otros requisitos de envasado. Todos los bienes se envasarán, marcarán y prepararán para el envío de una manera (a) acorde a las buenas prácticas comerciales, (b) aceptable para las empresas de transporte para el envío a la tarifa más baja para los bienes específicos y (c) adecuada para garantizar el arribo seguro de los bienes al destino especificado por el Comprador. El Vendedor deberá marcar todos los contenedores con la información necesaria de izamiento, manipulación y envío. A menos que se especifique lo contrario en esta orden, los bienes deberán entregarse FOB en el depósito designado por el Comprador.

INSPECCIÓN.

El Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar y probar todos los bienes en cualquier momento durante el periodo de fabricación y antes o al momento de la entrega al Comprador. La aceptación de los bienes por parte del Comprador también estará sujeta a inspecciones y pruebas por parte del Comprador después de la recepción física, instalación o montaje de los bienes. Si algún producto de los bienes estuviera defectuoso o incumpliera de alguna manera con los requisitos de diseño, especificaciones u otros requisitos de la presente orden, el Comprador, además del resto de sus derechos, puede rechazar los bienes y devolverlos al Vendedor a cambio de un crédito total, puede reprocesar los bienes por cuenta del Vendedor o puede exigir la inmediata reparación o sustitución de los mismos por cuenta del Vendedor dentro de los treinta (30) días. El Comprador también puede, excepto en caso de que el Vendedor repare o sustituya, o en caso de que el Comprador reprocese los bienes, obtener un resarcimiento al realizar de buena fe y sin demoras excesivas una compra o el contrato de compra razonable de bienes o servicios en sustitución de los adeudados por el Vendedor. El Comprador puede obtener una indemnización del Vendedor por daños y perjuicios por la diferencia entre el costo de la sustitución y los daños consecuentes del precio del contrato, pero junto con cualquier gasto accesorio o menor ahorrado como consecuencia del incumplimiento del Vendedor. El hecho de que el Comprador no exija el resarcimiento no anulará su derecho a otro tipo de compensación. El hecho de que el Comprador haya recibido, inspeccionado o probado, o que no haya inspeccionado o probado, o que haya pagado por bienes usados o que haya revendido los bienes no constituirá la aceptación ni afectará los derechos del Comprador en virtud de la presente orden o conforme al derecho o equidad. El Comprador no tendrá ninguna obligación de realizar inspecciones iniciales o subsiguientes, ni de probar los bienes.

RECHAZO Y DEVOLUCIONES.

El Comprador puede rechazar y devolver o retener por cuenta y riesgo del Vendedor todos los bienes enviados de forma contraria a las instrucciones del Comprador; no fabricados en cumplimiento de las especificaciones, diseños, planos y muestras del Comprador, si los hubiera; no enviados en contenedores de acuerdo con las especificaciones del Comprador (o, si no hubiera tales especificaciones, en contenedores estándar autorizados de conformidad con las especificaciones del transportista); que incumplan o posiblemente incumplan un estatuto, ordenanza u orden administrativa, reglamento o norma aplicable; no envasados, etiquetados, facturados o marcados de conformidad con la legislación, reglamento o norma aplicable, o que incumplan o supuestamente incumplan o infrinjan una patente, marca registrada, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual. El Comprador puede cobrar al Vendedor todos los gastos de desembalaje, inspección, reembalaje, almacenamiento y reenvío de los bienes rechazados. El derecho del Comprador a rechazar y devolver o retener los bienes por cuenta y riesgo del Vendedor se extenderá, sin limitación, a los bienes vendidos al Comprador en virtud del presente documento que se devuelvan a o sean devueltos por los clientes del Comprador por defectos de diseño, mano de obra o material, o a cualquier otro incumplimiento de las especificaciones, diseños, planos o muestras, si hubiera, y el Comprador puede, según su criterio, exigir al Vendedor, dentro de los treinta (30) días después del aviso, la reparación, sustitución o reembolso o crédito completo en lugar de la sustitución con respecto a los bienes rechazados.

CANCELACIÓN/RESCISIÓN.

El Comprador puede finalizar inmediatamente cualquier obligación que tenga con el Vendedor con respecto a la compra de los bienes o los servicios correspondientes a la presente orden sin previo aviso al Vendedor y sin responsabilidad hacia el Vendedor en caso de que se produzca alguno de los siguientes supuestos: (i) La insolvencia del Vendedor o la presentación voluntaria o involuntaria del pedido de quiebra o de insolvencia, (ii) el nombramiento de un síndico o administrador para el Vendedor, (iii) la ejecución por parte del Vendedor de una cesión en beneficio de los acreedores o (iv) el cese del Vendedor en sus actividades.

El Comprador también se reserva el derecho de cancelar o suspender, eventualmente, la totalidad o una parte de la orden no enviada o ejecutada después de enviar un aviso al Vendedor (a) si el Vendedor incumple con el trabajo de conformidad con los diseños, los planos, las muestras (si los hubiera) y las especificaciones, o si el Vendedor incumple con cualquiera de los términos de la presente, o (b) en cualquier momento que se estime conveniente. En caso de que el Vendedor cancele o suspenda cualquier parte no entregada o no ejecutada de esta orden conforme la cláusula (a) de esta párrafo, el Comprador no tendrá la obligación de aceptar ninguna entrega ni servicio con posterioridad a la fecha de cancelación o suspensión ni de efectuar ningún otro pago, excepto por los bienes entregados y servicios desarrollados antes de la cancelación o la suspensión. En caso de que el Comprador cancele o suspenda cualquier parte no entregada o no ejecutada de esta orden en virtud de la cláusula (b) de este párrafo, el Comprador deberá reembolsar al Vendedor los gastos razonables y en los que hubiera incurrido necesariamente hasta la fecha de este aviso (lo cual no incluirá los ingresos perdidos) resultantes de toda cancelación o suspensión realizada por conveniencia y cuyo importe en ningún caso superará en ningún caso la parte prorrateada del precio de la orden basado en el porcentaje de finalización. Lo anterior manifiesta la responsabilidad total del Comprador y la compensación exclusiva del Vendedor ante cualquier cambio o cancelación o suspensión de la totalidad o una parte de la presente orden. Toda reclamación del Vendedor en virtud de la presente deberá realizarse, si se diera el caso, previo aviso al Comprador, en detalle dentro de los treinta (30) días después de la cancelación o suspensión.

GARANTÍA.

El Vendedor garantiza expresamente que todos los bienes y servicios cubiertos por la presente orden cumplen con las especificaciones, los planos, las muestras (si hubiera) u otras descripciones en las que se basa la presente orden, y que son aptos y suficientes para los fines previstos por el Comprador, comercializables, nuevos y sin defectos de diseño, material y mano obra. Las obligaciones del Vendedor en virtud de la presente garantía se mantendrán en vigor tras la inspección, prueba, aceptación y reventa o uso. La garantía del Vendedor se aplicará al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes, y a los usuarios de los bienes y servicios. En caso de incumplimiento de la garantía por parte del Vendedor, además de sus demás derechos, el Comprador podrá rechazar los bienes y devolverlos al Vendedor para obtener un crédito completo, podrá reprocesar los bienes por cuenta del Vendedor, o bien podrá exigir la reparación o sustitución de estos por parte del Vendedor y a su cargo, dentro de los treinta (30) días. El Comprador también puede, excepto en caso de que el Vendedor repare o sustituya, o en caso de que el Comprador reprocese los bienes, obtener un resarcimiento al realizar de buena fe y sin demoras excesivas una compra o el contrato de compra razonable de bienes o servicios en sustitución de los adeudados por el Vendedor. El Comprador puede obtener una indemnización del Vendedor por daños y perjuicios por la diferencia entre el costo de la sustitución y el precio del contrato, junto con los daños incidentales o consecuentes, pero sin los gastos ahorrados como consecuencia del incumplimiento del Vendedor. El hecho de que el Comprador no exija el resarcimiento no anulará su derecho a otro tipo de compensación. Las reclamaciones y denuncias de incumplimiento de la garantía se considerarán como presentadas en un plazo razonable si el Comprador notifica al Vendedor dentro de un plazo razonable después de que el Comprador tome conocimiento del mismo o después de que el Comprador reciba la notificación del defecto o falla por parte de los clientes del Comprador.

CONFIDENCIALIDAD.

El contenido de esta orden (incluidos, sin limitación, precios, diseños y especificaciones) y toda información técnica y comercial relacionada que el Comprador divulgue al Vendedor se deberá mantener secreta y confidencial por parte del Vendedor, quien no deberá divulgarla a terceros ni tampoco podrá usarla de ninguna otra manera en relación con el cumplimiento de esta orden por parte del Vendedor. El Vendedor debe limitar la transmisión de la información confidencial del Comprador a los empleados del Vendedor que tengan necesidad de conocerla y que hayan aceptado mantenerla en confidencialidad. A menos que se especifique lo contrario por escrito, ningún tipo de información comercial o técnica divulgada sobre cualquier asunto y en cualquier momento por el Vendedor al Comprador se considerará privada o confidencial, y el Vendedor no tendrá derechos frente al Comprador con respecto a la misma, excepto que dichos derechos existieran en virtud de la ley de patentes y derechos de autor de los Estados Unidos.

PUBLICIDAD.

El Vendedor no deberá publicitar ni publicar de ninguna manera, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, el hecho de que el Vendedor ha celebrado un contrato para suministrar bienes o servicios al Comprador. Si el Vendedor no cumple con esta disposición, el Comprador tendrá el derecho de cancelar esta orden sin ninguna obligación de aceptar ninguna entrega ni ejecución con posterioridad a la fecha de cancelación, ni de realizar pagos adicionales, excepto por los bienes entregados o los servicios brindados antes de la cancelación.

PROPIEDAD DEL COMPRADOR.

Toda la información, especificaciones, diseños, herramientas, equipos, modelos, planos, troqueles u otros materiales suministrados o pagados por el Comprador serán propiedad del Comprador y así deberán permanecer, y deberán ser conservados por el Vendedor para el Comprador, a menos que el Comprador especifique por escrito lo contrario. Toda la propiedad del Comprador deberá almacenarse, por cuenta del Vendedor, por separado y aparte de la propiedad del Vendedor siempre que sea posible, y deberá mantenerse libre de gravámenes, reclamaciones, embargos e intereses de terceros. El Vendedor no deberá sustituir ninguna otra propiedad por la propiedad del Comprador, no deberá entregar ni poner a disposición de terceros la propiedad del Comprador ni ninguna otra propiedad o bienes desarrollados, fabricados o creados mediante el uso de la propiedad del Comprador, y no deberá utilizar la propiedad del Comprador ni ninguna otra propiedad excepto para ejecutar el pedido del Comprador. El Vendedor deberá colocar y mantener las etiquetas, placas u otras marcas visibles en la propiedad del Comprador que la identifique como tal, según disponga o indique el Comprador. Toda la propiedad del Comprador, mientras permanezca bajo la custodia o el control del Vendedor, quedará a riesgo del Vendedor y deberá asegurarse por cuenta del Vendedor y por una cantidad equivalente al costo de sustitución, y las pérdidas deberán pagarse al Comprador. Cuando el Vendedor complete esta orden o mediante solicitud por escrito del Comprador en cualquier momento, el Vendedor preparará la propiedad del Comprador para su envío y entregará dicha propiedad según el Comprador lo indique en la misma condición en la que el Vendedor la recibió originalmente, exceptuando el desgaste normal. Todo producto fabricado, desarrollado o creado con la ayuda de cualquier propiedad del Comprador que, por cualquier razón, no sea entregada al Comprador o no sea aceptada por este, a pedido del Comprador expresado por escrito, deberá ser destruida por el Vendedor a menos que el Comprador notifique al Vendedor de lo contrario por escrito. El Comprador tendrá derecho en todo momento razonable durante las horas comerciales normales y mediante previa solicitud a entrar en las instalaciones del Vendedor para inspeccionar toda la propiedad del Comprador y cualquier bien fabricado, desarrollado o creado con la ayuda de propiedad del Comprador.

CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN.

El Vendedor afirma y garantiza que los bienes vendidos y los servicios prestados de conformidad con el presente documento cumplen con todas las leyes federales, estatales y locales aplicables, las normativas, las reglamentaciones, los códigos y estándares, incluyendo, entre otros, la Ley de seguridad de productos de consumo, la Ley de la Comisión Federal de Comercio y todas las reglamentaciones de práctica del comercio de la Comisión Federal de Comercio.

INDEMNIZACIÓN.

El Vendedor deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes ante todo reclamo, juicio, pérdida, daño y gastos, incluyendo las costas de los abogados, que surjan de cualquier incumplimiento de la afirmación y garantía contenida en la sección anterior, y de todo y cualquier reclamo, juicio y demás proceso que alegue un incumplimiento de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, secreto comercial y demás derecho de propiedad intelectual, o competencia desleal, que surja de o esté relacionada de cualquier manera con los bienes y servicios brindados de conformidad con esta orden, excepto los bienes fabricados completamente según las especificaciones y el diseño del Comprador. Al recibir la notificación del Comprador, el Vendedor deberá asumir rápidamente la responsabilidad completa de la defensa de cualquiera de dichos reclamos, juicios o procedimientos. Sin embargo, el Comprador, si así lo decide, puede estar representado por y participar activamente con su propio abogado en la defensa de dicho reclamo, juicio o procedimiento. El Comprador notificará al Vendedor de cualquier reclamo, juicio o procedimiento inmediatamente después de tener conocimiento del mismo y cooperará con el Vendedor, a expensas del Vendedor, según se solicite para la defensa del mismo.

DAÑOS A TERCEROS.

El Vendedor acuerda proteger, defender, eximir de responsabilidad e indemnizar al Comprador con respecto a cualquier reclamo, juicio, pérdida, daño, responsabilidad y gasto, incluyendo las costas de los abogados, que surjan de una muerte, real o alegada, o lesión a cualquier persona, daño a cualquier propiedad o cualquier otro daño o pérdida sufrida por un tercero, que surja o se afirme que surge en parte o íntegramente de cualquier defecto real o alegado en los bienes o servicios proporcionados en virtud del presente documento, ya sea latente o patente, incluyendo una construcción o diseño inadecuado, real o alegado, de dichos bienes, o la incapacidad de dichos bienes de cumplir con cualquier especificación, diseño, plano o muestra, si los hubiera, o de cualquier garantía expresa o implícita del Vendedor, que surja de cualquier incumplimiento, real o alegado, de dichos bienes o su fabricación, posesión, uso o venta en virtud de cualquier legislación, estatuto o normativa, o cualquier ordenanza gubernamental o administrativa, reglamentación o reglamento. Estos acuerdos y obligaciones del Vendedor no se verán afectados ni limitados de manera alguna por la extensión de las garantías expresas o implícitas del Vendedor a sus clientes. El Vendedor mantendrá un seguro de responsabilidad pública, que incluye responsabilidad por los productos, operaciones sometidas a competencia y seguro de compensación de los trabajadores. Este seguro protegerá adecuadamente al Comprador frente a estos reclamos, juicios, pérdidas, daños, responsabilidades y gastos (incluidas las costas de los abogados). El Vendedor proporcionará certificados de dichos seguros al Comprador, si así se solicitan.

FUERZA MAYOR.

Las situaciones de guerra, inundaciones, huelgas, accidentes, disturbios, actos de la autoridad gubernamental, casos de fuerza mayor u otra contingencia que no esté bajo el control razonable del Comprador y que afectan la capacidad del Comprador de recibir o utilizar cualquier bien o servicio pedido constituirán una razón válida para la postergación de la entrega o cumplimiento o, a opción del Comprador, la cancelación o modificación de este pedido, total o parcialmente, hasta el punto que el Comprador determine que es razonable según las circunstancias, sin ninguna obligación ni responsabilidad para el Vendedor.

COMPENSACIONES ACUMULATIVAS; SIN EXENCIONES.

Cada uno de los derechos y las compensaciones del Comprador en esta orden se considerarán acumulativas y adicionales a cualquier otra compensación proporcionada en esta orden o de cualquier otra manera estipulada por ley o en equidad. El hecho de que el Comprador no haga valer, en cualquier momento, cualquier disposición de estos términos y condiciones de venta, y la renuncia a cualquier incumplimiento del Vendedor no se considerarán como una renuncia a los derechos posteriores del Comprador de hacer valer cada uno de dichos términos y condiciones.

CESIÓN.

El Vendedor no puede ceder ninguno de sus derechos, deberes u obligaciones de esta orden sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y cualquier intento de cesión se considerará nulo. El comprador podrá ceder esta orden y todos sus derechos, deberes y obligaciones, completa o parcialmente, a cualquier otra persona o entidad sin el consentimiento previo del Vendedor. Después de cualquier cesión, el cesionario del Comprador heredará los derechos, deberes y obligaciones del Comprador en virtud de esta orden como si dicho cesionario fuera la parte original de esta orden. Los términos y las condiciones de esta orden serán vinculantes y redundarán en beneficio del Vendedor y Comprador, y sus correspondientes sucesores y cesionarios.

DERECHO APLICABLE; DIVISIBILIDAD.

Esta orden y los términos y las condiciones establecidas en el presente documento se regirán por y se interpretarán según las leyes del estado de Illinois. La compra y venta de productos no se regirá por la Convención de las Naciones Unidades sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, y sus modificaciones, la Convención de las Naciones Unidas sobre el Periodo de Limitación en la Compraventa Internacional de Mercaderías, y sus modificaciones, y la Ley Uniforme de Transacciones de Información Computarizada. Si alguna disposición de esta orden se decretara, según cualquier juzgado o jurisdicción competente, como no válida, ilegal o inexigible en cualquier aspecto, tal disposición no afectará ni modificará ninguna otra disposición ni el resto de las disposiciones afectadas, las cuales permanecerán en plena vigencia y efecto como si la disposición no válida, ilegal o no exigible no fuera parte del presente documento.

ACEPTACIÓN DE CUMPLIMIENTO.

El hecho de que el Comprador no haga valer, en cualquier momento, cualquier disposición de estos términos y condiciones de compra se deberá interpretar como una renuncia al derecho del Comprador de exigir en lo sucesivo que se cumpla cada uno de los términos y condiciones que allí se estipulen.

CONTRATISTAS INDEPENDIENTES.

El Comprador y el Vendedor son contratistas independientes y su relación no es la de representado y representante. Ningún acto u obligación de ninguna de las partes es de ninguna manera vinculante para la otra parte.

NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones y demás comunicaciones escritas en conexión con esta orden deberán realizarse por escrito y deberán enviarse por correo certificado o registrado, con todos los cargos pagados, o mediante servicio de mensajería privado prepago, a cada parte a la dirección estipulada en la presente orden o a las demás direcciones que pueda especificar cada parte mediante notificación proporcionada de conformidad con el presente documento.

FACTURAS.

Las facturas deberán presentarse por duplicado y deberán contener los siguientes datos: número de pedido, número del artículo, descripción del artículo o servicio, cantidades, precios unitarios, cualquier impuesto aplicable y los totales extendidos. Los conocimientos de embarque o recibos expresos deberán acompañar a dichas facturas. Los pagos de las facturas estarán sujetos al ajuste por parte del Comprador de faltantes, defectos u otros fallos del Vendedor o cualquier otro reclamo válido del Comprador hacia el Vendedor para cumplir con los requisitos de esta orden. El Comprador puede, en cualquier momento, compensar cualquier importe adeudado al Vendedor con cualquier importe adeudado por el Vendedor al Comprador, ya sea en conexión con esta orden o de cualquier otra manera.

LIMITACIONES DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR; ESTATUTO DE LIMITACIONES.

En ningún caso el Comprador será responsables de las pérdidas en las ganancias del Vendedor ni tampoco de los daños y perjuicios especiales, indirectos, incidentales, punitivos o consecuenciales de cualquier naturaleza. La responsabilidad del Comprador sobre cualquier reclamo de cualquier tipo por cualquier pérdida o daño que surja de o esté relacionado con esta orden o su desempeño o incumplimiento, en ningún caso superará el precio de compra prorrata asignable a los bienes o servicios que dieron origen al reclamo del Vendedor. Cualquier reclamo o acción que surja de cualquier incumplimiento alegado por parte del Comprador de cualquiera de los términos y las condiciones de esta orden deberá iniciarse, si se inicia, antes de un año después de haber surgido la causa de la acción.

NOTIFICACIÓN DE VULNERACIÓN DE SEGURIDAD.

En caso de una Vulneración de Datos (según se define a continuación), el Vendedor notificará al Comprador sin demora injustificada y, en cualquier caso, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas desde que tuvo conocimiento de ella. La notificación se enviará a datasecuritygroup@meus.com e incluirá detalles por escrito de la Vulneración de Datos. Además, el Vendedor deberá: (i) proporcionar información y cooperación oportunas según lo requiera el Comprador, que incluya, sin limitación, recopilación y conservación de toda la información y evidencia relacionada con la Vulneración de Datos y la investigación realizada por el Vendedor; (ii) tomar medidas y acciones apropiadas para remediar o mitigar los efectos de la Vulneración de Datos y mantener al Comprador actualizado sobre todos los acontecimientos materiales en relación con la Vulneración de Datos; y (iii) reembolsar al Comprador todos los costos y gastos en los que incurra el Comprador en relación con dicha Vulneración de Datos. Cualquier notificación, comunicación pública/normativa o comunicado de prensa relativo a la Vulneración de Datos que identifique al Comprador quedará a discreción del Comprador, excepto que la legislación vigente exija lo contrario.

El Vendedor reconoce y acepta que será responsable de cualquier pérdida, reclamación, demanda, responsabilidad, costo o gasto que resulte de dicha Vulneración de Datos. “Datos del Comprador” se refiere a todos los datos proporcionados por el Comprador o sus filiales al Vendedor, o procesados de cualquier modo por el Vendedor en nombre del Comprador. “Vulneración de Datos” se refiere a cualquier acceso no autorizado o vulneración ilícita de la seguridad que redunde, o que se crea razonablemente que ha redundado, en el uso indebido, el compromiso, la copia o el uso no autorizados, el robo, la destrucción accidental o ilegal, la pérdida, la alteración, la divulgación no autorizada o el acceso a los Datos del Comprador.

ACUERDO TOTAL.

Estos términos y condiciones de la presente orden constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al asunto de la misma y sustituyen a todos los acuerdos y entendimientos anteriores o actuales, ya sean orales o escritos, entre las partes con respecto a dicho asunto. Esta orden no puede modificarse ni cambiarse excepto mediante un acuerdo por escrito debidamente formalizado por las partes.

ENCABEZADOS.

Los encabezados incluidos en esta orden se incluyen solo para referencia y no se considerarán en la interpretación de los mismos.

Fecha de publicación: 25/11/2024    R-24Y-SMGMKTG-001*