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Términos y condiciones - Programa e-Factory Alliance

PROGRAMA e-F@CTORY ALLIANCE MEAU - TÉRMINOS Y CONDICIONES

  I. DEFINICIONES

1. Afiliado se refiere a una entidad que controla, es controlada por o está bajo el control común con una parte.
2. Cliente se refiere a un tercero que ha obtenido una licencia de una Compañía para un producto y/o servicio de MEAU, o un producto de una Compañía que tiene la licencia, o que contiene como componente, un producto o una tecnología de MEAU.
3. Plazo de extensión se refiere a cada período adicional de doce (12) meses por el cual se extiende el Acuerdo.
4. Plazo inicial se referirá al año que sigue a la Fecha de entrada en vigor.
5. Por evento de insolvencia se entiende:
   1. que la parte deja de ejercer su actividad;
   2. la parte queda sujeta a cualquier forma de administración de insolvencia;
   3. la parte deja de poder pagar sus deudas a su vencimiento;
   4. que un acreedor hipotecario toma posesión o dispone de la totalidad o parte de los activos, operaciones o negocios de la parte;
   5. que se toma cualquier medida para entrar en cualquier acuerdo entre la parte y sus acreedores; o
   6. cualquier medida que se tome para designar a un síndico, un síndico y administrador, un fiduciario en quiebra, un liquidador provisional, un liquidador, un controlador, un administrador u otra persona similar de la totalidad o una parte de los activos, operaciones o negocios de la parte.
6. Propiedad intelectual o “PI” se refiere a: patentes, marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicios, derechos de diseño (registrados o no registrados, e incluyendo cualquier aplicación para estos derechos), derechos de autor (incluidos derechos de autor futuros) en todo el mundo en todas las obras literarias, artísticas, programas informático, y cualquier otra obra o materia en que subsistan los derechos de autor y puedan subsistir en el futuro, conocimientos técnicos, información confidencial y secretos comerciales, y cualquier otro derecho u obligación similar, ya sea registrable o no en cualquier país.
7. Marcas se refiere a las Marcas de MEAU, marcas de servicio, nombres comerciales, nombres de servicios, logotipos y designaciones en o asociadas a los Productos o servicios de MEAU.
8. IP de MEAU se refiere a: (a) toda la Información Confidencial o de Propiedad de MEAU, ya sea proporcionada o revelada por MEAU o por una Afiliado de MEAU a la Compañía; y (b) toda otra IP, incluida cualquier IP de los Productos.
9. Producto de la compañía se refiere a un Producto no MEAU ofrecido para licencia a un Cliente por la Compañía, que se ofrece o funciona en conjunto con un Producto MEAU.
10. Productos se refiere a los Productos de MEAU tal y como han sido actualizados, sustituidos y modificados por MEAU o un Afiliado de MEAU periódicamente.
11. Programa se refiere al Programa e-F@ctory Alliance de MEAU descrito en el presente documento.

  II.TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

1. Requisitos y restricciones generales.
   1. Requisitos comerciales.  Las empresas que soliciten participar en el Programa deben haber estado en funcionamiento durante un período razonable, con registros financieros auditados disponibles para su revisión por MEAU. 
   2. Anuncios públicos. Cualquier anuncio público, publicación u otras actividades publicitarias o de relaciones públicas relacionadas con el presente Acuerdo, o con la relación entre MEAU y la Compañía, debe ser revisados y aprobados por escrito por ambas Partes con anticipación. 
2. Publicidad/marcas y nombres comerciales de MEAU.
   1. La Compañía no tendrá derecho a publicitar ni a usar las marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos o marcas de servicio, registradas o no, que aparezcan en los Productos y en los materiales promocionales de MEAU de los mismos (las “Marcas Comerciales”) en anuncios y otras actividades realizadas por la Compañía para promover la venta de los Productos, sin la aprobación expresa y previa por escrito de MEAU. La Compañía presentará muestras de todos los anuncios y otros materiales promocionales propuestos de los Productos a MEAU para su revisión y aprobación, y la Compañía no utilizará dichos anuncios o materiales promocionales, incluidas las Marcas comerciales, ni emitirá ningún comunicado de prensa, sin haber recibido el consentimiento previo por escrito de MEAU para hacerlo.
   2. La Compañía concede y declara y garantiza que tiene derecho a conceder a MEAU una licencia para usar sus marcas comerciales únicamente en relación con el Programa y de conformidad con sus pautas de marcas comerciales.
   3. Excepto por el derecho limitado de usar las Marcas comerciales como se establece en este Artículo, la Compañía reconoce que no tiene y no adquirirá ningún derecho o participación sobre ninguna de las marcas comerciales o nombres comerciales utilizados o adheridos a cualquier Producto que sea propiedad de, o utilizado, licenciado o reclamado de otro modo por MEAU. Ningún derecho o licencia bajo cualquier patente, derecho de autor, marca o nombre comercial de propiedad o utilizado por MEAU, se concede o se infiere de ninguna disposición del presente documento, salvo lo dispuesto expresamente en el mismo. Inmediatamente después de la rescisión o vencimiento de estos términos, la Compañía suspenderá inmediatamente todo uso de cualquier Marca comercial permitido en virtud de estos Términos y Condiciones, y no hará ninguna reclamación de dichas Marcas Comerciales ni contra el uso de estas por parte de MEAU o cualquier otra persona. Bajo indicaciones de MEAU, la Compañía también entregará o proporcionará a MEAU una declaración firmada por un funcionario de la Compañía que certifique la destrucción de todos los materiales en posesión o control de la Compañía que lleven cualquiera de las marcas comerciales o nombres comerciales de MEAU.
3. No exclusividad. Se acuerda y entiende que cualquiera de las partes se reserva el derecho de comercializar, vender, competir directamente con y designar revendedores, distribuidores o concesionarios para comercializar, vender y/o competir directamente con la otra parte. Para evitar dudas, esta disposición no requerirá la divulgación de ninguna información de cotización/precio y ninguna de las partes tendrá el derecho o la capacidad de influir en el precio cotizado ante cualquier integrador o cliente final en relación con la parte que actúa como revendedor. 
4. Confidencialidad.  Las partes acuerdan abstenerse de revelar cualquier información confidencial o de propiedad exclusiva sobre sus respectivos negocios.
5. No dependencia. La Compañía acepta y reconoce que cualquier decisión que haya tomado o pueda tomar para unirse al Programa, y/o firmar este Acuerdo, no se basa ni se basará en, ni dependerá de, declaraciones relacionadas con los Productos o las estrategias comerciales de MEAU.
6. RENUNCIA A LAS GARANTÍAS. CUALQUIER PRODUCTO, SOFTWARE, MATERIAL O INFORMACIÓN PROPORCIONADO POR MEAU PARA DEMOSTRACIÓN, EVALUACIÓN, COMO PARTE DE UN PROCEDIMIENTO DE PRUEBA, O DE OTRA MANERA BAJO O EN CONEXIÓN CON EL PROGRAMA O ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”, Y MEAU RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, EN CUANTO A CUALQUIER ASUNTO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS O CONDICIONES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, DE CUIDADO RAZONABLE O ESFUERZO DE TRABAJO, DE RESULTADOS, DE FALTA DE NEGLIGENCIA, O DE EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LAS RESPUESTAS. NO EXISTE NINGUNA GARANTÍA DE NO INFRACCIÓN O DE TITULARIDAD CON RESPECTO A DICHO SOFTWARE, MATERIALES E INFORMACIÓN.
7. Indemnización.  La Compañía indemnizará, defenderá, y eximirá a MEAU de cualquier daño, responsabilidad, sanción, costo y gasto de terceros, incluidos los honorarios razonables de abogados que surjan de reclamaciones, acciones, disputas, demandas, órdenes, querellas, u otros procedimientos (“Reclamación”) que surjan o se relacionen con (i) la muerte, lesiones corporales, o daños a la propiedad causados por actos u omisiones de la Compañía; (ii) incumplimiento de las declaraciones, garantías, u obligaciones de la Compañía en virtud de este Acuerdo; (iii) cualquier acto u omisión negligente o intencional por parte de la Compañía en la prestación de los Servicios o la provisión de los Productos; (iv) una reclamación de que los Servicios (o el uso por parte de MEAU de los mismos) infringen o se apropian indebidamente de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otro derecho de propiedad (incluido el derecho de publicidad o privacidad) de cualquier tercero o violan cualquier ley aplicable; (v) la colocación de cualquier miembro del personal de la Compañía para prestar los Servicios; (vi) cualquier incumplimiento de las obligaciones de privacidad, seguridad, o de confidencialidad de la Compañía en virtud del presente Contrato.
8. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD. MEAU NO SE HARÁ RESPONSABLE ANTE LA COMPAÑÍA NI ANTE NINGÚN TERCERO POR (A) DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES Y CONSECUENTES (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE GANANCIAS) QUE SURJAN EN VIRTUD DE O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO, O (B) RECLAMACIONES SOMETIDAS A UN PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE MÁS DE UN AÑO DESPUÉS DE PRODUCIRSE LA CAUSA DE LA ACCIÓN. A LOS EFECTOS DE ESTE ARTÍCULO, “MEAU” INCLUIRÁ A MEAU, SUS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y AGENTES, ACTUALES Y ANTERIORES, Y A LAS CORPORACIONES AFILIADAS A MEAU Y SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y AGENTES ACTUALES Y ANTERIORES. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE MEAU EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON EL MISMO, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ LOS $50.000,00.
9. Arbitraje.
   1. Salvo lo dispuesto en el presente documento, todas las disputas que surjan o estén relacionadas de alguna manera con este Acuerdo que las partes no resuelvan de buena fe en un plazo de veinte (20) días después de que cualquiera de las partes notifique a la otra sobre su deseo de someter a arbitraje tales disputas o controversias, estas se resolverán mediante arbitraje vinculante ante Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. (“JAMS”), de acuerdo con las reglas comerciales vigentes en ese momento, según lo modifique o complemente este artículo. El arbitraje se llevará a cabo en Chicago, Illinois, ante un solo árbitro con experiencia en arbitraje de disputas de contratos comerciales. Los costos del arbitraje se dividirán equitativamente entre las partes. Sin embargo, la parte que prevalezca, según lo determine el árbitro, recibirá un reembolso de sus costos, incluidos honorarios de abogados y gastos de arbitraje razonables, de la otra parte. La sentencia arbitral se comunicará por escrito y en ella se deberán especificar los fundamentos fácticos y legales de dicha sentencia. La sentencia arbitral será definitiva y vinculante, y cualquier tribunal de jurisdicción competente podrá dictar una sentencia congruente con ella. Las partes acuerdan que el laudo arbitral se tratará de manera confidencial, y las partes no divulgarán, salvo que la ley u orden judicial exija lo contrario, el laudo arbitral a ningún tercero, excluyendo al personal de sus compañías afiliadas y sus abogados y contadores con necesidad de conocerlo, siempre que dichos destinatarios acepten estar obligados por las mismas restricciones que se establecen en este Contrato. El árbitro no tendrá la facultad de dictar una sentencia por daños punitivos. En caso de que exista un conflicto, este artículo sustituirá y controlará las reglas de AAA.
   2. Excepciones. Nada de lo dispuesto en este artículo se interpretará como un impedimento o una prohibición para que MEAU busque una compensación provisional, como una orden judicial o una orden de restricción temporal, para hacer cumplir las disposiciones de confidencialidad de este Acuerdo. Además, este artículo no se interpretará como que afecta en modo alguno al derecho de MEAU a entablar y procesar una demanda en cualquier tribunal de jurisdicción competente para cobrar cualquier dinero que MEAU deba a la empresa o para proteger sus derechos de propiedad intelectual.
   3. Descubrimiento.
      1. Salvo lo dispuesto en esta sección, ni MEAU ni la Compañía tendrán derecho a tomar declaraciones o a obtener el descubrimiento de documentos u otra información que sea relevante para este asunto de cualquier arbitraje que se requiera bajo este artículo.
      2. (ii) Después del nombramiento del árbitro, MEAU y la Compañía acordarán (1) una cantidad razonable de declaraciones y un cronograma para las mismas que las partes puedan tomar y (2) un alcance y cronograma razonable para la presentación de documentos u otra información que sea relevante para el objeto del arbitraje. Si MEAU y la Compañía no pueden llegar a un acuerdo sobre la cantidad de declaraciones, el alcance de la presentación de documentos u otra información, o el cronograma de los mismos, el árbitro tomará dicha determinación. Toda presentación de pruebas se completará a más tardar 30 días antes de la audiencia de arbitraje. El árbitro tendrá la facultad de hacer valer cualquier descubrimiento acordado por las partes o que se requiera de otra manera de acuerdo con esta sección, imponiendo los mismos términos, condiciones, sanciones y penalidades que pueden ser o podrían ser impuestas en circunstancias similares en una acción civil ante el Tribunal de Circuito del Condado de Cook, excepto el poder de ordenar el arresto o encarcelamiento de una persona.
   4. Divulgaciones. A más tardar 30 días antes de la audiencia de arbitraje, cada parte presentará a la otra parte listas de los testigos, documentos y otra información que dicha parte piense utilizar en la audiencia de arbitraje.
10. Rescisión.
    1. Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente este Acuerdo mediante notificación por escrito en cualquier momento.
    2. Efecto de la rescisión. Inmediatamente después del vencimiento o rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, (i) se dará fin a todos los derechos y licencias otorgados en virtud de este Acuerdo, (ii) la Compañía y MEAU cesarán de inmediato todo uso de las Marcas de la otra parte; y (iii) cada parte (a) devolverá o confirmará la destrucción de todas las copias de los materiales de marketing de la otra parte; y (b) devolverá o confirmará la destrucción de toda la información confidencial de la otra parte proporcionada en virtud de este Acuerdo, incluidas todas las notas, archivos y programas informáticos que incorporen dicha Información Confidencial; siempre que, sin embargo, cada parte pueda conservar una copia del archivo de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en un archivo confidencial para fines de registro.
    3. Recursos. Los recursos establecidos en este Acuerdo son acumulativos y no excluirán ningún otro recurso al que una parte pueda tener derecho en virtud de este Acuerdo o por ley o equidad (sujeto a las limitaciones de responsabilidad en la Sección 8).
11. VARIOS
    1. Asignación. La Compañía no podrá asignar ni transferir este Acuerdo, en su totalidad o en parte, por efecto de ley o
       de otro modo, sin el consentimiento expreso previo y por escrito de MEAU. Cualquier intento de asignar o transferir este Acuerdo, sin dicho consentimiento, será nulo y sin efecto. A efectos de este Acuerdo, un cambio de control se considerará una asignación. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y asignatarios permitidos de cada parte.
    2. Contratistas independientes. La relación de MEAU y la Compañía establecida por este Acuerdo es la de contratistas independientes. Este Acuerdo no otorga a ninguna de las partes la facultad de dirigir y controlar las actividades diarias de la otra, ni de crear una relación fiduciaria entre las partes ni de ser consideradas o constituir a las partes como empresas conjuntas, copropietarias, mandante-agente, empleador-empleado o participantes de otro modo en una empresa conjunta o común, ni permite a ninguna de las partes crear o asumir ninguna obligación en nombre de la otra parte para ningún propósito.
    3. Acuerdo total. El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo de las partes y sustituye cualquier arreglo previo y contemporáneo, oral o escrito, en cuanto al objeto del mismo.
    4. Enmiendas; exenciones. El presente Acuerdo sólo podrá ser modificado por escrito y firmado por ambas partes. Una renuncia a cualquier disposición o incumplimiento no constituye una renuncia a cualquier otra disposición o incumplimiento.
    5. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por no cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente documento durante cualquier período en el que dicho cumplimiento se retrase por circunstancias más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, terremotos, incendios, inundaciones, guerras, embargos, huelgas, disturbios, incapacidad para asegurar materiales e instalaciones de transporte, o la intervención de cualquier autoridad gubernamental.
    6. Controles de exportación y cumplimiento de las leyes. Cada parte acepta cumplir con todas las leyes vigentes, incluidas, entre otras, todas las leyes y reglamentos de exportación relevantes de los Estados Unidos, para asegurar que ni los Productos MEAU ni los datos técnicos relacionados con ellos sean: (i) exportados o reexportados directa o indirectamente en violación de dichas leyes y reglamentos de exportación; o (ii) utilizados para cualquier propósito prohibido por dichas leyes y reglamentaciones de exportación. La Compañía cumplirá con todas las leyes anticorrupción vigentes, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. y la Ley Antisoborno del Reino Unido. La Compañía tendrá y mantendrá todos los permisos y licencias requeridos por cualquier unidad u organismo gubernamental, y cumplirá con todas las leyes y reglamentos vigentes, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. La Compañía tomará todas las medidas y precauciones necesarias para asegurar que los Clientes no contravengan dichas leyes o reglamentos, incluso en el uso de los Productos MEAU por parte de dichos Clientes. La Compañía certificará su cumplimiento de dichas leyes y reglamentos por escrito a solicitud de MEAU. Además, cada parte reconoce y acepta que es o puede ser considerada competidora de la otra parte para ciertos productos y/o servicios y que todas las actividades y transacciones en el marco de este Acuerdo se llevarán a cabo de acuerdo con las leyes antimonopolio de los EE. UU.,
    7. Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones en virtud del presente se harán por escrito y se entregarán (i) mediante entrega personal, por servicio de mensajería o de entrega al día siguiente prepagado a las direcciones establecidas en el presente documento, o (ii) por fax al número de fax que pueda ser proporcionado por escrito por una de las partes. Las notificaciones se consideran entregadas a la recepción o intento de entrega (si se rechaza la recepción). Sin perjuicio de lo anterior, las notificaciones de cambio de precio y nuevos productos al Revendedor se entregarán por correo electrónico.
    8. Ley aplicable. Este Acuerdo y los derechos y obligaciones de las partes en virtud de este Acuerdo se interpretarán en todos los aspectos de acuerdo con las leyes del estado de Illinois, independientemente de los principios de conflictos de leyes; siempre que las preguntas sobre arbitraje de cualquier demanda y defensa se determinen de acuerdo con la Ley Federal de Arbitraje y que cualquier pregunta sobre derechos de autor, marcas comerciales, cuestiones de patentes o propiedad intelectual se determine de acuerdo con la ley federal. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancía. 
    9. Honorarios de abogados. En caso de litigio o arbitraje en virtud del presente documento, el tribunal adjudicará los costos y honorarios razonables de abogados a la parte ganadora.
    10. Divisibilidad. Los términos de este Acuerdo son divisibles. Si alguna de las cláusulas del presente documento se considera inválida, ilegal o inaplicable por cualquier motivo, dicha cláusula se aplicará en la mayor medida permitida por la ley aplicable, y la validez, legalidad y aplicabilidad de las restantes cláusulas no se verán afectadas o perjudicadas por ello.
    Fecha de publicación: 15/03/2022